Fusions-Acquisitions au Maroc en 2026 : Le Virage de la Maturité Fiscale

Le dynamisme du marché marocain des M&A ne se dément pas. Stimulé par les plans de relance post-Covid, les stratégies de diversification (Génération Green, Plan Azur) et une attractivité renouvelée pour les investissements directs étrangers, le Royaume voit son paysage entrepreneurial se transformer. Dans ce contexte, la fiscalité, plus que jamais, est au cœur des négociations. Elle n'est plus une simple contrainte technique, mais un levier stratégique déterminant pour la valorisation, la structuration et la sécurisation des opérations. Où en est-on en 2026 ? Éclairage.

1. Une Architecture Fiscale Stabilisée, mais des Priorités Réaffirmées

Le socle législatif, avec le Code Général des Impôts (CGI) et le projet Loi de Finances 2026, affiche une stabilité bénéfique aux investisseurs. Cependant, cette stabilité s'accompagne d'une application plus stricte et ciblée.

• Impôt sur les Sociétés (IS) : Le taux standard est confirmé. La Loi de Finances 2026 a maintenu la progressivité de l'application du taux d'imposition :

1. Taux unifié de 20 % pour les sociétés hors secteur financier dont le bénéfice net fiscal (BNF) est inférieur à 100 millions de dirhams
2. Taux unifié de 35 % pour les sociétés hors secteur financier avec un BNF supérieur à 100 millions de dirhams ;
3. Taux maintenu à 40 % pour les entreprises du secteur financier (banques, assurances et assimilés).

Cette unification marque la fin du régime transitoire instauré en 2023 et offre une meilleure visibilité aux entreprises pour leurs projections budgétaires.

• Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) : Le taux normal de 20% est inchangé. La tendance est à la simplification des procédures de récupération de la TVA pour les assujettis, un point crucial dans l'analyse de faisabilité d'une acquisition.
• Droits d'Enregistrement : Ils restent le poste de coût le plus significatif. Aucune modification de barème n'est intervenue en 2026, confirmant la préférence des investisseurs pour la cession de titres. La particularité en 2026 reste au niveau de la constitution ou augmentation du capital social selon les prévisions du projet de Loi de Finances 2026.

Jusqu’en 2025, les opérations de constitution ou d’augmentation de capital étaient exonérées de droits d’enregistrement.

Le Projet de Loi de Finances 2026 prévoit désormais l’application d’un droit proportionnel afin de contribuer plus équitablement aux recettes fiscales.

2. Le Coût des Transactions : La Permanence des Droits d'Enregistrement... et de Leur Stratégie

La structuration de l'opération continue de dicter sa facture fiscale immédiate.

• Cession de Fonds de Commerce : Le barème progressif demeure identique à 2025. La distinction entre éléments corporels (soumis à la TVA) et incorporels (hors TVA) est plus que jamais scrutée lors des Due Diligence.
• Cession de Titres de Sociétés : La voie reine pour les investisseurs. La cession des parts sociales (ou des actions) bénéficie de l’exonération total des droits d’enregistrement (DE) depuis l’année 2018 (Loi de finances pour l’année 2018). Fiscalité-Juridique : Les aspects fiscaux de la donation/cession des parts sociales ou actions au Maroc - Tax-news
• Apport Partiel d'Actifs : Le régime de faveur (droit fixe de 1.000 DH) perdure. Son utilisation s'est démocratisée pour des opérations de création de joint-ventures, mais l'Administration fiscale exige une documentation solide prouvant la réalité économique et l'autonomie du branche d'activité apporté.

3. Fusions et Restructurations : L'Ère de la Justification Économique Exigeante

Le régime de faveur des fusions, bien qu'encore attractif, est entré dans une phase de maturité où le formalisme est rigoureusement contrôlé.

• Neutralité Fiscale Sous Conditions Renforcées : L'exonération des plus-values d'apport et le report d'imposition restent possibles.
• Le Point de Vigilance : La "Justification Économique". C'est le critère le plus subjectif et donc le plus contesté. L'Administration fiscale n'hésite plus à rejeter le bénéfice du régime en l'absence d'une démonstration probante des raisons industrielles, commerciales ou organisationnelles de la fusion. Un simple regroupement de bénéfices ou une optimisation purement financière est considéré comme insuffisant. La documentation (note stratégique, business plan, synergies attendues) est devenue primordiale.

4. Due Diligence Fiscale 2026 : L'Audit à l'Ère du Digital

La phase de Due Diligence a radicalement changé de nature. Il ne s'agit plus seulement de vérifier les déclarations passées, mais d'anticiper les futurs contrôles.

• Audit des Risques à Haut Débit : Au-delà des contentieux classiques, l'audit se focalise sur :

1. La conformité avec la facturation électronique, dont le déploiement s'accélère.
2. La correcte application des retenues à la source (notamment sur les prestations de services étrangers).
3. La cohérence des données déclarées (états financiers, déclarations fiscales) avec celles transmises à d'autres organismes (CNSS, Douanes).

• Garanties de Passif : Des Clauses Sur-Mesure : Les clauses standard sont insuffisantes. Les garanties doivent être spécifiques, chiffrées, et liées aux risques identifiés lors de la Due Diligence. La négociation porte souvent sur le plafond, la franchise et la durée de ces garanties.

5. Tendances 2026 : Stabilité, Contrôle et Montée en Puissance de l'ESG

• Digitalisation et Contrôle en Temps Réel : La DGI affine ses algorithmes. Le risque n'est plus un contrôle fiscal dans 3 ans, mais une rectification quasi-immédiate basée sur le croisement automatisé des données. Toute opération doit être "contrôlable" dès sa conception.
• Pression sur la Substance Économique : Cette doctrine est désormais ancrée. Les schémas de holding purement financiers sans personnel ni prise de décision réelle au Maroc sont sous le feu des projecteurs.
• L'Émergence des Critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) : Bien que encore peu présents dans la législation fiscale, les critères ESG commencent à influencer les transactions. La valorisation d'une entreprise peut être impactée par ses pratiques (empreinte carbone, politique sociale). Une Due Diligence "ESG" devient un complément nécessaire pour évaluer les risques réputationnels et réglementaires futurs.

Conclusion

La fiscalité des M&A au Maroc a atteint un nouveau palier de sophistication. Le cadre est stable et prévisible, mais son application est plus exigeante, plus digitale et plus stratégique. La réussite d'une transaction ne repose plus sur l'exploitation de niches obscures, mais sur une compréhension profonde des règles, une anticipation des attentes de l'administration et une intégration de la dimension fiscale dès la conception du deal.

Structurer une opération en 2026, c'est allier agilité, expertise pointue et vision à long terme. Dans ce paysage, s'entourer de conseils avisés n'est pas une option ; c'est la condition indispensable pour transformer un projet de croissance en une réussite durable et sécurisée.

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